无形资产评估操作指引

无形资产评估操作指引，摘自《企业价值评估操作指引-资产基础法》（苏评协【2020】81号）

       本操作指引所指无形资产主要包括专利权、商标权、著作权、专有技术、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。

       一、无形资产的基本概念及特点

       根据《中华人民共和国专利法》的规定，专利可分为发明权利、实用新型专利和外观设计专利。发明专利权目前的法律保护期限为20年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为10年。根据《专利资产评估指导意见》，专利资产是指专利权人拥有或者控制的，能持续发挥作用并且能带来经济利益的专利权益。

       非专利技术是指先进、实用但未申请专利的技术秘密，包括设计图纸、配方、数据公式，以及技术人员的经验和知识等。

商标权是指商品生产者或经营者依照法定程序向国家有关部门申请注册并取得对该商标的占有、使用、收益和处分的权利。根据《商标资产评估指导意见》，商标资产是指商标权利人拥有或者控制的，能持续发挥作用并且能带来经济利益的注册商标权益。

著作权是指文学、艺术作品和科学作品的创作者依照法律规定对这些作品所享有的各项专有权利。根据《著作权资产评估指导意见》，著作权资产是指著作权权利人拥有或者控制的，能够持续发挥作用并且能带来经济利益的著作权的财产权益和著作权有关权利的财产权益。

       客户关系是指企业通过掌握的客户资源和信息，可以与已经存在的客户保持经常性接触建立业务关系，这种业务关系可以是通过协议约定的，也可以是没有协议约定的，这种关系预计可以为企业持续产生预期收益。

       特许经营权是指由权力当局授予个人或法人实体的一项特权；商业特许经营权就是特许人授予受许人的某种权利，在该权利之下，受许人可以在约定的条件下使用特许人的某种工业产权或知识产权，特许经营分为以下六种基本类型：商标特许经营、产品特许经营、生产特许经营、品牌特许经营、专利及商业秘密特许经营和经营模式特许经营。

       合同权益是指供应/服务协议属于通过合同、协议约定的权益。

       域名是指是Internet网络上的一个服务器或一个网络系统的名字，在全世界，域名都是唯一的，全世界接入Internet网的人都能够准确无误的利用域名访问到公司的网站。

       无形资产区别于其他资产，具有如下特点：

      1.无形资产在生产经营过程中不直接作用于劳动对象发挥作用，而是以特殊的方式将其作用体现在有形资产和企业生产经营过程中，且通常能够为企业带来经济利益，或使企业获取超额收益。

      2.企业持有无形资产的目的一般不是为了出售而是为了生产经营，即利用无形资产来生产商品、提供劳务、出租给他人或为企业经营管理服务。

      3.无形资产不具有实物形态，需与企业的其他资产(包括人力资源、硬件设备、固定资产、原材料等)相结合，给企业带来经济利益。

      4.无形资产的价值更多地取决于其带来的收益，所以收益途径和思路是评估无形资产的首选方法和最主要的方法。

      5.无形资产价值与其研发成本之间往往缺乏明确的对应性，即无形资产价值与成本具有弱对应性。

      二、无形资产的核查验证

     资产评估专业人员在企业价值评估中通常涉及的无形资产包括专利资产、专有技术、商标、计算机软件著作权等。

    （一）获取无形资产——其他无形资产评估申报明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；结合累计摊销、无形资产减值准备科目与报表数核对是否相符。

    （二）在企业价值评估时，资产评估专业人员应当通过与被评估单位管理层、技术人员、销售人员等的访谈，了解被评估单位的产品、销售和管理情况，从而了解被评估单位可能存在的无形资产基本状况，包括类型、数量、各无形资产实施情况、贡献方式等并做好访谈记录。

    （三）资产评估专业人员需关注无形资产的来源。无形资产主要有外购无形资产（含出资取得的无形资产）和自创无形资产。

    （四）根据不同类别的无形资产核查相关权利证书，可通过相关政府网站（www.cnipa.gov.cn、www.ccopyright.com.cn、中国版权服务公众号等）查询验证权利证书的有效性。对于外购无形资产，需要审查外购无形资产的合同、出资协议、入账凭证等。

      1.审查专利证书原件。关注专利类型、专利申请日、授权公告日、专利权人是否为被评估单位、评估基准日专利登记簿副本、专利过户手续合格通知书。涉及许可他人使用的，审核专利的许可合同。对于专利权人不是被评估单位的，不应该列入评估范围。

      2.审查专利申请受理通知书。关注专利申请的公开日期，对于发明专利申请，关注发明专利所处的阶段。

      3.对于非专利技术，审查完整的技术资料。关注非专利技术的形成过程、发明（研制）非专利技术的必要设施设备、工艺图纸、参与发明（研制）的科研人员以及资金投入的原始凭证和入账凭证。

      4.审查商标注册证书原件，对于全面注册的商标审核所有注册商标的注册证书原件。关注是否有防御性注册商标、注册商标的续展通知书、注册商标的转让证明、注册人是否为被评估单位所有、注册商标的类别、注册商标的注册时间以及注册的剩余有效期、注册商标的最早使用时间。涉及许可他人使用的，取得许可合同。对于注册人不是被评估单位的，不应该列入资产评估的范围。

      5.审查著作权证书原件，包括计算机软件著作权证书、作品著作权证书。关注著作权人、作品种类、权利取得方式、权利范围、首次发表日期以及证书颁发日期。关注计算机软件著作权版本号以及过往版本号的实际有用性。

      6.对于客户关系、销售网络资产，审查与供应商、客户签订的合同或者战略协议原件。关注合同或战略协议的主体、期限、标的物、权利与义务以及违约惩罚条款等；没有签订协议的，关注历史交易的数量及其稳定性。

      7.对于特许经营权，审查特许经营权协议原件。关注特许经营权种类、期限、权利与义务以及特许经营权丧失的前提条件。尤其是行政特许权，一般为行业准入许可，需要查阅相关法律、法规和政策，关注其是否具备资源化的政策背景和市场条件。

      8.其他如域名，主要通过有关无形资产的取得资料进行审查其是否为被评估单位所拥有。

    （五）在企业价值评估中，资产评估专业人员应该关注各无形资产之间的关系和对企业价值的贡献方式。

      1.关注专利之间、专利与非专利技术之间的关系。对于多个专利或非专利技术共同对一个产品发挥作用的，考虑构成技术无形资产组合进行评估的可能；对于单个专利或非专利技术对若干产品发挥作用的，考虑该专利或非专利技术对若干产品的贡献值；对于交叉对产品发挥作用的专利和技术，考虑构成技术无形资产组合进行评估的可能。

     2.关注注册商标核定使用的商品或服务与实际使用的产品或服务的差别。关注一种产品或服务使用多个注册商标的情形以及多个产品或服务使用同一件注册商标的情形，前者需要进一步分析主次注册商标的关系。

     3.在企业价值评估中，资产评估专业人员需要明确著作权财产权利种类。著作权的财产权是和特定作品（产品）相关联的，根据作品自身特性，明确企业作品所具有的财产权利种类。与著作权评估有关的权利通常包括：出版者对其出版的图书、期刊的版式设计权利，表演者对其表演享有的权利，录音、录像制作者对其制作的录音、录像制品享有的权利， 广播电台、电视台对其制作的广播、电视所享有的权利以及由法律、行政法规规定的其他与著作权有关的权利。

     4.关注计算机软件著作权是作为独立的产品直接销售还是与其他硬件集成还是作为产品使用的基本条件。进一步关注多个软件用于同一产品的情形、多个软件交叉使用于多个产品的情形和同一软件使用于多个产品的情形，存在前两种情形的，则考虑是否构建著作权无形资产组合进行评估。

      5.在企业价值评估时，需要关注注册商标、专利、非专利技术、著作权、特许经营权等无形资产相互之间的关系，避免重评或漏评。存在多种无形资产时，考虑构建无形资产组合的可行性。

    （六）在企业价值评估时，资产评估专业人员需要关注无形资产发挥作用所依附的产品或服务。关注产品或服务的质量控制制度、产品或服务更新换代情况、新产品开发情况等。

    （七）关注无形资产产品的生产条件，包括人员、资金、基础设施以及设备等等。

       三、无形资产评估资料搜集

     在企业价值评估时，涉及无形资产评估的，通常搜集包括但不限于以下资料：

    （一）无形资产权利的法律文件、权属有效性文件或者 其他证明资料；

    （二）无形资产产品或服务原料供应、生产、销售、质量控制、售后服务等信息，进一步分析无形资产持续的可辨识经济利益；

    （三）无形资产历史取得和目前的使用状况，搜集无形资产的入账凭证、外购无形资产的购买合同、出资协议、验资报告等；

    （四）无形资产的剩余经济寿命和法定寿命，无形资产的保护措施；

    （五）无形资产以往的交易、质押、出资情况并取得历史评估报告； 

    （六）无形资产实施过程中所受到的法律、行政法规或者其他限制； 

    （七）类似无形资产的市场价格信息；

    （八）宏观经济环境； 

    （九）行业状况及发展前景；

    （十）企业状况及发展前景； 

    （十一）常见无形资产评估的资料搜集，通常包括但不限于以下资料：

     1.专利资产：专利证书、专利说明书、专利权利要求书、《专利登记簿副本》、专利过户手续合格通知书（有转让历史的）、专利年费缴费收据、专利许可合同（有许可历史的）、专利质押合同（有质押历史的）；

     2.非专利技术资产：完整的技术资料、非专利技术的形成过程、发明（研制）非专利技术的必要设施设备、工艺图纸、参与发明（研制）的科研人员以及资金投入的原始凭证和入账凭证；

    3.商标资产：商标注册证、注册商标续展证明、注册商标转让证明、注册商标许可合同；

    4.计算机软件著作权资产：计算机软件著作权证书、产品登记证书、源代码程序、软件模块结构说明。

     四、无形资产的评定估算

     无形资产与其他资产一样，都可以用收益法、市场法和成本法。根据《资产评估准则——无形资产》第二十条，执行无形资产评估业务，资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况，分析三种基本方法的适用性，选择评估方法。

因无形资产的特点，在企业价值评估时，对无形资产的价值评估，在可能的情形下，采用收益法。

    （一）收益法

       1.收益法评估无形资产的具体应用形式包括许可费节省法、增量收益法和超额收益法。

       2.增量收益法是基于对未来增量收益的预期而确定无形资产价值的一种评估方法。具体分为收入增长型和费用节约型两种形式，使用该方法时要注意分清楚是哪一种形式。在使用增量收益法的过程中，需要合理判断和计算被评估无形资产所产生的增量收益，既不能简单地把增量收益归为仅由无形资产形成的增量收益，也不能将实际由无形资产带来的增量收益错误归为其他因素，从而避免“多评”或“少评”。

       3.超额收益法是用归属于被评估无形资产所创造的收益的折现值来确定无形资产的评估方法。即通过测算出整体收益中扣除其他相关贡献资产的相应贡献，将剩余收益确定为超额收益,并作为被评估无形资产所创造的收益,再将上述收益采用适当的折现率换算成现值，从而获得无形资产价值。其他相关贡献资产一般包括流动资产、固定资产、其他无形资产和组合劳动力成本等。

       4.通过分成率获得无形资产收益,是目前国际和国内技术交易中常用的一种实用方法。分成率法首先计算使用无形资产的总收益,然后再将其在被评估无形资产和产生总收益过程中做出贡献的所有有形资产和其他无形资产之间进行分成。

       通常，分成率的估算方法有经验数据法、要素贡献法、对比公司法、市场交易案例法。一般地，估算获得的分成率首先是被评估单位所有无形资产的分成率，获得的分成收益也是所有无形资产的收益，由于各无形资产经济寿命的差别，谨慎使用该收益折现计算所有无形资产的评估值。

       5.收益年限的确定

       通常依据法律或合同、企业申请书的规定确定无形资产的收益年限，可以采用法定年限法、更新周期法以及剩余经济寿命预测法确定。在实务操作中，需要关注无形资产所依托的产品的经济寿命。

       对于无形资产组合收益年限的估算应该分析各无形资产的剩余经济寿命，重点分析最短剩余经济寿命的无形资产在其“失效”后，对无形资产组合的影响，恰当估算无形资产组合的剩余经济寿命。

      6.折现率的确定。无形资产折现率的常用测算方法包括风险累加法和回报率拆分法。

（1）风险累加法

风险累加法的公式表示为：

无形资产折现率=无风险报酬率+风险报酬率

无风险报酬率：可选取一年期定期存款利率、根据无形资产剩余经济寿命期选择不等年期国债到期收益率的平均值。风险报酬率一般由技术风险系数、市场风险系数、财务风险系数及管理风险系数等之和确定。

（2）回报率拆分法。以WACC为基础，对其他有形资产、无形资产的回报率逐一量化，从而推出评估无形资产的折现率。 

其中：

Wc—营运资金（资金）占全部资产比例；

Wf—不含无形资产的长期资产（资金）占全部资产比例；

Wi—无形资产（资金）占全部资产比例；

Rc—投资营运资金（资金）期望回报率；

Rf—投资不含无形资产的长期资产（资金）期望回报率；

Ri—投资无形资产（资金）期望回报率；

      （二）市场法

       对于被评估单位拥有的外购软件通常采用市场法评估。评估中需要根据其购买合同、后期维护更新记录资料、用户账号信息等，结合实际使用情况，参照同类型软件的市场购买价格调整、修正后确定评估值。

     （三）成本法

       被评估无形资产的评估值=重置成本×（1-贬值率）

       在企业价值中评估无形资产，无形资产的重置成本,包括发明研制无形资产按现时计算所投入直接成本、间接成本、资金成本并考虑合理的利润。在计算无形资产重置成本时，应该关注各种成本的相关性。一些特定的无形资产可能不需要考虑贬值因素，例如商标。商标随着使用年度的增加，其“知名度”可能越来越高。