不论以何种方式实现上市公司资产重组，当涉及到股权变更时，都需要经过相关监管机构的审核及批复，涉及国有股权的还需经过国有资产监督管理监管部门或财政部门的批准。而重组过程中涉及的交易定价不仅是重组中影响当事人利益分配的核心要素，更是监管机构关注的重点。因此，注册会计师需关注以下方面：近期上市公司重大资产重组实例显示，常见的评估方法组合为收益法和资产基础法组合以及收益法和市场法组合。当评估方法组合在包含收益法时，通常会采取收益法的评估结果作为最终评估结论。但在实际中需根据评估标的的自身状况，例如企业是否具备持续经营能力、历史期间是否有稳定的收益、未来的收益是否可合理预测、可获取的评估资料是否充分等，分析拟采用评估方法的适用性，并关注是否在评估报告中予以详细的披露。如遇到评估标的历史期间持续亏损（持续经营假设存在不确定性）或无法获取评估标的的未来财务预测信息等情况时，需谨慎考虑收益法的适用性，并关注是否在报告中披露收益法不适用的考虑因素。在对同一评估标的采用不同评估方法进行评估时，需关注是否对不同评估方法下得到的评估结论进行充分分析，特别是不同方法下的结论存在较大差异时，需着重分析差异产生的原因并根据相关差异对不同评估方法下的结论进行复核，必要的时候应调整相关评估结果。例如，当收益法的评估结论大于资产基础法得出的评估结论时，应分析是否在采用资产基础法进行评估时，未考虑可能存在的账外无形资产；反之，则说明资产基础法中的相关资产价值可能未充分考虑经济性贬值等情况。最后还需关注评估结论是否充分披露其评估结论的确定依据。例如在采用收益法和资产基础法的评估组合时，若最终选取资产基础法的结论作为其最终评估结论，此时，需关注报告中是否有针对性地说明未采用收益法结论的原因。加强财务盈利预测合理性的分析。近年上市公司重大资产重组案例显示，证监会在对“有条件通过”的案例进行意见回复时，主要关注评估标的未来盈利预测的合理性及预期业绩的可实现性。在获取评估标的管理层提供的盈利预测后，需充分结合以下因素对其进行分析和判断：①历史经营状况。当评估标的管理层提供的盈利预测与其历史期间的收入、毛利率、营运资金等存在较大差异时，应对相关差异进行合理分析，并通过分析其业务模式及收入增长的主要驱动因素判断其变化的可能性以及增长的可持续性；②政策要求及行业生命周期。可结合行业政策、竞争对手分析、企业核心竞争力、集团产业布局、行业生命周期、上下游供求关系、行业整体毛利率及息税前利润率指标等方面论证其盈利预测的合理性；③业务数据与财务数据的一致性。需关注盈利预测中的财务数据与业务逻辑是否吻合。例如财务预测中的销量数据应匹配评估标的的设计产能利用情况，优惠所得税率的采用应符合评估标的享用的税收优惠情况，并分析评估标的可持续享有相关优惠的可能性等；④其他因素。在上市公司并购重组相关业务中，还需关注借款在预测期间是否存续以及筹资成本对评估标的净利润是否产生影响。当评估标的存在业绩承诺或业绩奖励时，需关注业绩承诺的可实现性并在相应的评估参数（如折现率）中反映其影响。特别是今年以来，企业的经营业绩普遍受到新冠疫情的影响而产生较大波动，应关注评估标的受疫情影响的具体情况，谨慎分析并充分披露。折现率的选用需与财务盈利预测的情况相匹配。折现率中的相关参数在选用时，应充分披露其选择方式及逻辑，并确保相关参数与评估标的财务盈利预测相匹配。例如无风险利率在选择时，应与评估标的的收益期间保持一致；确定可比公司时，应充分考虑业务结构、经营模式、企业规模、杠杆结构等因素；名义折现率应对应名义现金流，若财务预测现金流为不含通货膨胀的实际现金流匹配名义折现率，则可能造成价值的低估。关注其他评估参数的选取是否按照评估标的自身状况合理确定。预测期间的确定应结合评估标的自身经营特点、业务开展阶段以及产业生命周期等共同分析判断，并选择与评估标的自身状况相吻合的合理预测期间。应结合评估标的自身情况，在得到的企业价值基础上，充分考虑并披露非经营性资产（负债）、溢余资产（或负债）的确定原则以及对财务报表的调整内容。明确可能存在的缺乏流动性折扣及控制权溢价等股权价值的影响，并充分披露。应用市场法时，需关注可比公司或可比交易案例与评估标的的可比性。对于可比交易案例的交易背景应充分了解并排除特殊交易条件的影响。同时应注意所选取的价值比率应符合评估标的自身状况及行业特点，并确保数据口径的一致性。另外，应充分考虑评估标的与可比公司或可比案例之间在流动性及控制权等方面存在的差异，并针对该差异做出相应的调整。在使用资产基础法进行评估时，需关注评估标的的经营模式及风险等因素，充分识别并分析评估标的资产负债表中的表内表外资产、负债。特别需要注意上市公司并购重组中目标企业由于未决诉讼事项、未足额缴税、拖欠社保公积金或未足额缴纳土地出让金等可能产生的或有负债，此时，需与委托方聘请的其他中介团队进行充分沟通。
